4月21日，化学制药公司科源制药（301281.SZ）披露重组报告书，公司拟通过发行股份的方式，向力诺投资控股集团（持有科源制药34.39%股份）、力诺集团等38名交易对方购买其持有的宏济堂99.42%股权，交易作价约35.81亿元。

此外，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过7亿元。交易完成后力诺投资仍为控股股东，实际控制人高元坤未变更。

据悉，2024年10月8日科源制药曾首次披露收购意向，宣布拟以发行股份等方式购买同属实控人旗下的宏济堂39.68%的股份。由于科源制药与宏济堂同属“力诺系”旗下公司，此次交易构成关联交易及重大资产重组。

本次收购中，宏济堂的营收与净利润规模均显著高于科源制药，形成典型的“以小并大”局面。

宏济堂始创于1907年，是山东省知名的百年中药企业，2006年被商务部认定为首批“中华老字号”。公司旗下产品种类丰富，拥有151个文号，涵盖中成药、配方颗粒、中药饮片、原料药、阿胶及健康食品，拥有金鸣片、前列欣胶囊、麝香心痛宁片等10个独家产品/品规。

作为一家百年老企，宏济堂在行业内的地位举足轻重，不仅是原国家保密配方、国家一类新药人工麝香上游原料麝香酮的唯一供应商，还持有人工麝香唯一生产商北京联馨24%股权。其安宫牛黄丸的市场份额也位居全国前列。

根据米内网数据，2023年宏济堂阿胶、安宫牛黄丸的市场份额排名第三；而2024年上半年实体药店终端数据显示，宏济堂旗下拥有3个销售额规模过亿的品牌，居于同类集团前列。

从财务数据来看，2023年度及2024年度，宏济堂分别实现营业收入14.12亿元、12.84亿元；实现净利润1.09亿元、0.96亿元。

然而，宏济堂的上市之路并不顺利，曾多次尝试独立上市但均未成功，期间历经新三板摘牌、借壳上市失败、IPO辅导无果等多次波折。早在2016年9月，宏济堂就曾在新三板挂牌，但挂牌不足一年，便宣布终止挂牌。

2020年1月，“力诺系”曾筹划将宏济堂与科源制药一同以借壳的方式冲刺A股。据ST亚星披露的信息显示，其计划通过发行股份的方式收购宏济堂和科源制药100%的股份。倘若交易达成，宏济堂和科源制药将成为ST亚星的全资子公司，公司控股股东将变更为力诺投资。但由于各方在交易价格、业绩承诺及补偿等核心事项未能达成共识，此次交易最终宣告终止。

2021年9月，宏济堂与华泰联合证券签订辅导协议，正式向IPO发起冲刺，然而直至科源制药成功登陆创业板，宏济堂仍未实现独立上市。

此次被科源制药收购，宏济堂有望实现曲线上市。对于本次交易，科源制药表示交易完成后，科源制药主营业务将延伸至中成药及健康产品、麝香酮等领域，将有助于打造兼具规模优势及行业知名度的医药大健康平台。此外，此次收购也将有利于丰富上市公司产品布局，增强公司抗风险能力及市场竞争力。

科源制药是一家深耕化学原料药和制剂的研发、生产与销售的企业，核心产品涵盖了降糖药格列齐特、麻醉药盐酸罗哌卡因等。公司凭借对化学药研发的深入见解以及成熟的生产工艺，于近年实现营收体量连续上涨，但截至2024年营业收入未超过5亿元。

此外，受到带量采购政策的影响，化学药的价格不断下滑，使得科源制药近年业绩增长受限，亟需拓展业务领域。自2023年上市后，科源制药净利润水平开始出现下滑趋势。具体来看，公司2023年净利润同比下降15.6%，2024年净利润进一步下滑21.5%，仅为0.6亿元。

对于科源制药而言，收购宏济堂有望助其快速切入中药赛道，形成“化药+中药”双轮驱动，将有利于分散政策风险，增强公司的盈利能力和核心竞争力。

除了主营业务延伸外，此次交易还有助于科源制药打造具备规模优势、行业知名度高的医药大健康平台，进而提升公司的综合实力和整体价值。一方面，科源制药化学制剂业务起步较晚，在市场知名度和销售渠道方面有待进一步增强。而宏济堂在零售药店、医药流通以及医院等渠道拥有较为完善的网络覆盖，并且具备经验丰富的销售团队，将有助于提高科源制药的销售能力。

另一方面，通过本次交易，双方能够在研发、生产、采购等多方面实现协同互补，比如共享研发平台、优化采购渠道等，从而实现提升研发生产效率，降低经营成本。

科源制药和宏济堂均为“力诺系”旗下资产。对于力诺集团而言，此次并购是其内部资源整合的关键一步，不仅能够通过资本运作化解宏济堂上市困局，提高科源制药业绩，还有助于优化集团资源配置，解决历史遗留的关联交易和同业竞争问题，完成大健康板块整合。

短期来看，财务并表将有助于改善科源制药的财务表现。长期来看则还需克服业务整合、产能利用等多方面挑战。