税乐服创始人刘峥演讲实录：医药企业税务风险防范与应急事件处置（医药企业合规筹划论坛）

税乐服创始人刘峥：感谢主办方的邀请，也感谢韦总的介绍，其实刚才韦也替我开了一个头也帮我节约了一点时间，我今天分享的主题跟在座的嘉宾确实不一样，我们做的这事情其实是帮企业解决已经发生后的税务风险，当然今天前面有一位嘉宾就是房卡老师特别讲到了，就是可以建议如果企业一旦出现税务风险的可以先给房老师发一个信息，我们可以先想办法采取硬杠的方式，如果硬杠不行我给大家一个建议如果觉得底气不够的情况下可以再给我发一个信息，我们看看有没有软的方法，就是一硬一软，这概括什么叫应急处置。

我再补充一下一点自我介绍，其实可能在座的各位很多过去我们要么已经认识、要么过去可能已经是合作伙伴了，因为我们公司其实在医药的税务行业已经深耕了10年，过去我们也提供我们整个的销售费用的解决方案，包括营销的合规、包括税务落地的服务。

从2020年以后其实我们公司有一个非常大的转型，我们现在在医药行业里面主要的业务服务其实都集中到了一个点就是叫应急处置，为什么这么讲呢？今天听完我的分享可能大家会有一个答案，就是先可以简单起一个头来讲就是我们认为现在的医药行业的这种所谓的合规风险实在太大了，包括对于很多的中介机构来讲其实风险也非常高，所以我们在这么多年的服务过程中，其实有了一些自己的比较系统性的理解，对于整个合规的见地。

当然今天是一个公开的场合我也不便多讲，今天我希望通过半个小时的时间让大家明白一件事情，就是原来应急处置这个事也是可以系统化、专业性的去干，因为在座的各位有很多都是医药行业的，医药行业我们企业其实面临的最实在的问题一个是事前、一个是事后，事前其实今天几位老师都讲过了，事后比如说我们公司的老板、公司的财务面临最直接的问题是什么呢？我举两个例子，一个就是我昨天晚上八点半的时候接到客户咨询，这客户干什么？5月6号因为行贿受贿的问题进去了，是异地上海的客户，现在被质押到长沙的看守所，5月6号昨天是5月9号，咨询我的第一上来两句话：刘老师你这边有没有关系，能不能捞人。第二人家现在通知的就是先把钱交了就没事了，这个话到底能不能信？这是我们经常碰到的这种很典型的场景，就是对于应急处置的理解认为就是现在能不能马上给我们找一个关系能解决这个问题，这是一个特别典型的场景。

还有一个案例就是4月29号也就是我们5.1节前一天下午的时候我们接到北京朝阳区，具体就不说哪了，就是一个客户器械行业的，大概是2021年的一笔200多万虚开的业务，税务局找上门了，给他提了一个比较高的成本的解决方案，他不太能接受，然后就找到我们，上来就问我们你认不认识两个人，这两个人一个是主管领导一个是主管的专员，他认为这个事应该希望我们能帮他出面协调，我说这个人是认识没问题，但是我得先搞清楚什么事，我们花时间精力第二天上午帮他捋清楚的时候，税务部门就已经直接来电话，直接告诉他4月30号下班之前，因为节前最后一天让他立即来处理，如果不处理按走逃处理，这是刚刚发生的事情。

我刚刚举这两个例子来讲呢，我们很多时候企业面临的，尤其我们医药企业可能会面临这样的场景，就是马上发生的问题到底怎么办？大家过去很多企业走过这种弯路，因为之前没有碰到这么棘手的问题，在这种情况下面没有很好的应急处理，最后导致事情的结果就一步一步的变得越来越严重。

我希望今天我的这个分享能让大家理解，就是我们所谓的应急处置第一不是找关系，第二个要点我们做的应急处置的事情是你们公司的律师、法务干不了的事，希望大家能够通过我的分享理解到这一点。

我今天大概讲三个方面的内容：

第一块我们先明确来讲一讲就是为什么说我们现在把我们的服务范围先聚焦到一个点上，就是我们说的应急处置的内涵是什么：它有两个基本的特征：

第一个突发性就是这个事发生不是说我们正常的按照什么像税务检查也好，或者再到稽查、再到后面的一步步延伸，往往是根本公司内部之前所有的这些计划，不管是当事人还是公司的体系其实没有任何思想和行动上的准备。

第二个点就是这个事情的后果是什么？就是其实可以预判得到就是面临行政的处罚甚至刑事责任，这个问题归结到我们今天想解决的内容，当然因为这个话题确实非常敏感，所以其实可能90%的内容没办法在这样的场合下面来讲，而且也很难把一个案例特别展开的来去分享，但是我还是希望通过我的分享的内容尽可能让大家理解我们做的这个事情到底是什么，总结来讲就是四个字就是灭火和善后，就是怎么具体来做这事情呢？我想在这里面想讲一个重要的观点，其实我们服务这么多年的客户，不光是医药企业还有别的行业，我们认为医药企业其实在税务这个维度的税务依从度非常高，而且医药企业的税务我们财务部门的税务的依存度非常高，而且医药企业我们财务部门的税务业能力其实是远超很多行业的，所以在我们发现其实在医药行业最核心的财税问题还就是那么一个问题就是营销费用合规的问题。

当然这里面带来的实际的表现所出现的两个重要的，我们说叫行政的问题、刑事的问题也好就是既包含了虚开发票的问题，同时又包含了行贿和企业内部腐败的问题，这两个问题往往是交织在一起很难分开，所以我们其实来去做应急处置也是围绕这样一个营销费用的风险主要来去做处理。

我们在服务过程中其实针对是帮企业应对什么内容，其实主要应对四个主要的监管部门分别是税务、审计、经侦和纪监，上面两个部门是行政层面，下面两个层面就是涉及到刑事问题，大家可以看到这四个部门有一个最大共同的特征都是我们国家最强力、最强势的监管部门，这是一个客观的事实。

我们企业在出现问题的时候，往往大家第一感受到我们起火点在哪怕一些点上？这可以给大家列一下，这几个部门分别是税务，税务我们最常见的，我们企业经常碰到这么四种场景：

第一就是最常见的现在的金四、过去的金三系统风险预警各种各样的问题，我们最常见的比如说像CSO出现的风险预警的问题。

第二个问题就是我们医药行业经常被碰到的专项的对营销费用专项检查的问题。

第三个一个关键问题就是协查就是上下游出了问题，企业本身没问题，今天税务局推送到我们当地的税务部门，结果接到电话要求做协查。

最后一个就是比较严重稽查的问题，稽查这个事情一旦立案了对企业来讲基本上就至少是要去一层皮的。

后面其实还有针对的审计、经侦、纪监其实都会有不同的业务流程。

我们可以看一下挑几个主要的流程来讲一讲：

第一个就是我们平时最多就是税务稽查的这个流程，我相信咱们医药行业很多的企业可能有的都已经经历过这个流程，这里面我想跟你们讲一个关键的点，就是税务稽查它实际常用有8大权利和3种的调查的方式，这一些其实企业需要了解，为什么？因为当税务部门找到你的时候，我们往往需要第一时间了解到底这个事情的严重程度，他们税务部门不会直接跟你说你这个问题到底有多严重程度，那你只能通过稽查流程，你能接触到、了解到的信息获取至少你现在面临哪一些可能存在的，就是严重程度，其实很多时候我们从案例中就能从这些他已经行使的一些手段能了解这个事情的严重程度。

对于审计这一块，我想就是讲三个要点，这里面其实有三个关键的接触点，第一个就是在审计环节里面提到书面材料的时候，第二个就是在对于审计单，就是最后审计结果、审计单取证的时候，第三个点一旦这个事情性质比较严重，需要移送相关部门移送的时候，这三个时间点都是企业可以自救的关键时间节点。

再下面一个就是我们讲的公检法刑事流程，这里面我想特别讲一讲就是我们平时企业在应急处置中最常见的和面临的问题，就是经侦部门的侦查流程，在这个侦查环节的时候，其实很多我们的客户因为过去没有任何接触，对这一块基本上是完全都是一张白纸，就像我讲的昨天晚上咨询我的客户案例就非常典型，可能客户已经从5月6好到9号已经临时委托了律师见了一面带出来的信息和掌握的信息完全都是错，这是非常常见的一种场景。

就是很多时候客户都不知道什么是询问、什么是训问，现在他自己采取的强制措施到底有什么样的一个后面演变成一个什么样的机制，其实都没有概念的。因为他都是在原来完全未知的情况下面突然接触到这么强力的这么一个措施的时候，都表现出来的这么一个本能反应。那在这个情况下面，这个时候其实是急需要第三方客户的角度帮他梳理到底面临的后果是什么。

最后讲一个流程就是关于纪监的流程，纪监的主要针对我们医药行业跟去年的行贿受贿开始反腐的介入有非常大的关系，我在这里面就想讲一点就是纪监会采取一个别的及在公检法流程里面没有的措施就是留滞的措施，留滞这个词大家可能都听说过，甚至也听到过身边有这样的案例，但是我想跟大家讲的一点就是留滞措施，我们案例里面留滞措施是目前的法治社会里面，在中国最可怕的一种叫做强制措施对当事人来讲，因为它的可怕程度在于当事人是不能请律师的，你也没有机会见其他的人员，而且他用的这一个方式和方法，如果第一次经历的当事人来讲，基本上碰到很少能够平稳落地，正是因为这个原因这里面就让应急处置就变的特别重要。

我刚才大体把这四个部门面临的我们说的这种风险和出现以后的流程给大家做了一个简单的梳理。

这里面我再给大家抛出来我的一个问题，就是为什么我们一个公司现在专门做应急处置而不再去像原来我们帮企业去做合规体系的建设，是因为我们认为在医药行业始终存在一个问题，只要还存在代金消费这个概念，不管你是如何去包装，营业主要的问题就是真的假不了，假的真不了，我想问一下各位你觉得你们公司做的合规体系你自己觉得有把握能不能经得住刚才我说的税务和审计的检查，大家可以自己想一想。

第二点想再问一下大家，大家觉得自己如果你碰到了我刚才说的这种情况，不管是经侦还是纪监，找到你的时候，你是不是还能做到坚贞不屈，你是不是扛得住，所以我们因为对这个事情天天在处理这样的案例，所以我们会有一个对于这一行业我们自己的建议，叫什么呢？我们叫合规的钱花在刀刃上，因为只能这么写，如果再直白一点我就想讲的是，我们不太建议企业去做太多的形式合规，为这个事情花大量的成本，包括前面我们有两位老师也分享了，就是企业习惯性的，因为这两年合规这个词特别热，大家习惯性地会把很多精力放在合规上，但是从我们公司的角度来考虑，我们不太建议这么，我们医药行业挣的钱不容易，还是应该有所选择。

最后一个重要的观点就是说应急处置这个事情，我们想再三强调，重要的事情讲三遍，他确实不是一个简简单单找关系的事，那到底要不要找关系，因为我们几乎每一个客户都问我们的一个问题，我想在这儿给大家一个明确的回答，就是我们认为什么情况下可以找关系，就是任何一个国家都存在着人情这个问题，但是你的事情主管人员在他的自由裁量权范围之内这个事情可控，这种事情你是可以找关系的，但是我刚才讲的这四个部门里面的大部分的执法过程之中都是有流程都是集体决策，在这种环节下面找关系都是在乱花钱。

所以你与其去把上来先想的精力找关系，你不如想想把这个事情分析清楚，到底什么情况下面你至少你也得把给到这个台阶先找好你再去想着找关系才能真正解决问题，所以我用了一种表述让大家去理解。

我们来说一下我们具体服务过程中的一个服务流程是什么样子的。我们刚才讲的前面四个部门的这四个我们经常碰到的这种风险流程，这里面其实任何时候我们有一个很重要的经验就是这些办案机关针对的对象都是人身上，咱们医药行业在这场景下面永远都存在着三个人，如果小一点的企业可能这些部门就只盯两个人，大企业三个人，小一点的主要盯的管理责任和财务责任，就是一般的先一出事先逮两个人，先第一个实控人第二个财务负责人，如果公司规模大有业务层面的人可能那就把实控人和业务负责人再把他分开，所以因为针对的是这三个人，所以我们的服务在服务过程中也是为这三个对象去做针对性的服务。

我们服务的内容主要包括四个方面，这四个方面都非常重要缺一不可：第一是资料准备，我们在实际过程中会发现，就是在这里面，尤其在面临行政处罚的时候，资料准备是非常重要的一个事情。这里面基本上有两个必须要做的动作，一个叫做情况说明一个叫自查报告，不管是面临税务还是审计，这一块我们都会提供系统化的服务去帮企业去解决这个问题，因为企业往往碰到这个问题的时候是不知道该怎么去处理这一种事情。

第二个非常重要的点叫内部协调，内部协调大家很多时候不知道什么意思，就拿昨天的例子来讲，就很多时候一旦这种风险，刚才我讲的应急风险发生的时候，其实企业往往面临的就是叫做群龙无首，还有就是大难临头各自飞的状态，这个时候你即使现在临时找外部的，比如说你想找外部的律师，或者这些人来帮忙，他们只能在法律允许的层面范围内在他的职责范围之内给你提供一些建议，不太可能去帮你去做利益的协调，这个时候往往就会导致这个事情错过了最黄金的时间，所以在这过程中你能不能准确地分析形势来做策略是非常非常，在我们实践过程中是非常非常重要的一个关键点，而且这里面我们还有一个不可替代的价值在哪儿？就是我们叫第三方机构的遴选，这第三方机构当然包含了律师、甚至包含了其他的这些机构。

正是因为我们可以先去做帮企业站在他的角度去做内部利益协调以后我们才知道该怎么样去更好的把钱花在刀刃，用最少的钱办最重要的事情。

第三块就是监管沟通的问题，就是跟监管部门要面对面的沟通，因为很多当事人是非常怵这个事情，我们会喜欢干这个事情。

最后一个重要的就是人员培训，这里面就是包含了心态建设、应急相关的处置知识，还有模拟演练这是能帮企业去内部的刚才我说的这三类人，去帮他们知道该怎么样更好的保护自己的利益，让自己有一个比较好的结果。

所以我们的服务最核心的内容其实就是围绕这四方面的展开。我们在具体做服务的时候，服务过程一般都是这样三步走的这样一个策略，第一步我们其实是帮客户形势判断和沙盘推演，基于现有的业务帮他梳理这一些部门下一步他们可能会怎么样来去查企业，包括怎么样去检查企业的问题，这里面就从轻到重就有很多种情况，比较严重的就是我们说的三件套罚款、补金滞纳金，再严重一点就是刑事责任，我们往往做第一次主动出击，这工作主要的作用就是摸底，了解到底不管是税务部门还是其他的监管部门对您的这个事情大概会是什么样的处理结果，这是需要我们主动去了解、主动去出击，了解完以后我们知道策略了，这里面会有我们最常见的就是四种最终的应对方案，按照这个方案我们跟当事人去讨论以后，来进行实施。

风险代理方案就是我们会经常做的一种方式，什么叫风险代理？其实简单地说企业面临什么样的处罚，我们会跟企业签对赌的协议，帮企业去尽可能降低它的风险成本。这里面以进为退的方案我们会发现有一些案例里面会采取一些相对强硬的措施，就是像之前房老师讲的措施方式，只有一部分的案例是适合用这样的方式，通过这样一种方式来为自己争取主动。当然，有的时候不得已那就是保命要紧，因为再大的经济损失都比不上自由更可贵。

后面我们再花一点时间把一些应急的常识给大家介绍一下，这里面有一些数据左边这三个数据是我们从公开的，包括裁判文书网一些网站上能够获得到的数据，这里面有三个数据，一个就是税务的处罚的直接裁定的采纳率或最后的结案率超过60%。第二个就是实际的行政诉讼的胜率，如果说企业去申请走法律的途径去行政诉讼，胜率是不到10%的，行政复议的数据其实是没有一个很准确的数据，但是大家可以从刚才这两个数据能推算的出来大概的行政复议的结果。

左边这三个数据我想表明一个点，其实就是跟企业税务对抗是非常弱势的一个状态，其实来讲是非常难的。右边的这三个数据这是2023年今年上半年刚刚最高检发布的2023年的刑事流程里面的几个数据，第一个就是危害税收征管罪，全年定罪后其实起诉判刑的人，就是9248人。然后医疗领域的职务犯罪580人、认罪认罚适用率大于90%，通过这个数据跟大家说明什么？现在在我们医药行业整个的面临这样的刑事风险上面，就是一旦你进入到公安立案以后的阶段里面，其实想全身而退是非常非常小概率的事情，所以一定想尽办法阻断刑事风险。

我想再分享两个我们说的刑事法条，第一个就是刚才其实前面老师已经讲过就是两高今年3月20号发布的司法解释，这里面有很多点刚才都讲到，我想补充两个点，第一个就是帮税罪，虽然帮税罪不是一个罪名我取的一个名字，这是这一次两高司法解释里面第19条特别强调的一个新的处罚标准，就是对于在涉税犯罪里面提供账号、资信证明或其他帮助，以相应犯罪的共犯论处，这个法条其实我也看到很多司法解释里面都忽略了这一条，但是我认为如果大家可以了解过帮信罪的话，这个帮信罪是大家很陌生，但是知道现在每年有超过10万人是现在全中国第三大犯罪罪名，这个罪从2018年到现在也就几年的时间，就快速上升一个新罪名。

我们说了现在的帮税罪和帮信罪是非常非常像的，只不过它刚刚出生大家还不了解，所以咱们医药行业要特别关注帮税罪的未来刑事风险。

第二个点就是这一次司法解释里面在4月29号的时候，公安部经侦局专门对于这个解释又发布了一个叫做指导全国经侦办案，涉税办案实践的指引，如果公司有法务我特别建议法务部门逐条、逐字去看一下指引，这里面其实我觉得比司法解释要详细的多，这个对于企业将来可能面临的这种应急处置的时候是非常有帮助的，时间关系就不展开讲了。

第二个就是我们今年3月1号刚刚实行十二修正案，我一直认为十二修正案是我们医药行业量身定做，这里面有太多的关键点，我就举两个大家可能容易忽略的点，第一就是这一次的刑法修正案里面最主要的一个改变就是加大了行贿犯罪的处罚力度，如果具体表示加大了单位犯罪，就是单位行贿的处罚力度，这个是直接影响医药行业未来的这几年的经侦、纪检办案的一个办案力度。

第二个重大的变化是什么呢？就是这里面除了强调我们药品医疗行业，药品医疗领域专门明文规定重点打击以外，还特别加了一个调查突破起关键作用这样是急于立功表现，这意味着以后你会见到更多的立功表现，就是昨天晚上我们说的那个咨询案例，他这个客户就是典型的被立功表现了，要不然他屁事没有，所以这是刑法的这十二修正案带来的变化。

再讲一个就是刚才多位老师讲到的关于八部门联合打击的这个事情，我想在这儿讲一个大家可能忽略的事实，因为我们一直天天在做客户服务，因为政策的变化，现在带来了一个结果是什么？如果大家上网搜一下和了解一下，现在全国很多地方都在成立一个什么叫？经侦部门各省的经侦部门联合起来经税合成作战中心，在这听着特别的高大上，过去都在军队用到的词，现在各地都在成立这个事，带来的结果是什么？就是有一个非常大的我们认为非常可怕的变化，从去年开始已经有越来越多的案例，是经侦部门直接绕过了税务稽查环节，直接抓人，我就举一个例子去年北京某一个区，大概11月份的时候一个案子大概抓了100多家售票方的老板，这里面的还不是最可怕，最可怕的是这些老板我们了解的有很多他公司只是接受了100多万的普通发票，这个是颠覆了我们过去这么多年在这行业从业认知，过去一百多万普通发票而且只是售票方就直接都没有到税务稽查环节，直接把老板财务先弄进去呆37天的这种事情，过去是很少见，但是现在这个已经成为常态，可能未来有越来越多的事情发生，这个我觉得是在座的各位警醒的。

最后再介绍几个关键的知识点，我觉得时间关系就挑两个重要的：第一个就是因为我们有无数的案例的统计数据表明，我们这行业里面最大的，刚才我们讲的风险源，其实最大的风险源不是大家想象的很多合规流程的场景，或者说系统推送的场景，最大的风险源都来自于内部人举报，这是我们跟很多交流完的结果。所以我想通过这个事再给大家一个印证是什么？就是大家做的很多所谓合规体系，你是应对外部人的，那我们的风险很多时候风险源是来自于内部人，你怎么去解决这个问题。

再一个就是我们说执法部门他们其实是有非常多的办案潜规则，这个里面潜规则包括什么？第一办案目的是什么，这个办案目标往往跟你想象的完全不一样，这个没法展开说，就是你只有了解他的真实办案目标目的是什么，而且你要站在对方角度想这个事情才能干什么、不能干什么。

还有一个潜规则就是我们所有的在做应急处置的时候，有一个最重要的事情就是我们第一次接触，这个体现什么？如果是行政流程里面，你的第一次不管是税务也好、还是和审计也好，你的第一次情况说明是最重要的，它是直接决定了人家怎么看你，如果是刑事流程那就更重要，就是前面的24小时你的第一份笔录怎么认识这个事，直接决定了你后面的结果，所以其实应急处置最大的价值也是在这儿，就是你怎么样让你最开始、最关键的，或者说起到90%效果的事情怎么把这个事做对，所以我们说这个事情再怎么强调它的重要性都不为过。

还有一个就是我们讲的我们做这个事情的经验希望帮到大家，这里面有四个重要的点：第一个我们说的应急主事人，我们往往碰到这个事情会出现这个问题的时候群龙无首，所以我们一直建议公司任何时候，大家既然想做医药行业还想这行业发展，要有永远置身事外的主事人。第二个应急备用金，昨天晚上我们跟客户讨论卖房子的问题，因为现在让他马上交两百多万，再大的老板一夜之间拿出两百多万也是有压力这问题怎么解决，所以这一些都是应该有所准备，昨天我还是现场给他普及卖房子的方法和贷款的手续问题。第三个就是能有这样的常备的机构，比如说刘老师这样，你至少有微信有电话，就是一旦出事有人联系得当，别自己知道，到时候你想联系都联系不到，想救都救不到。最后一个我们讲妥善处理各种纠纷，包括跟老婆的纠纷，跟小三的纠纷，跟合作伙伴的纠纷，其实同事的纠纷好办一些，就是这些往往是我们做合规、做应急我们的一个重要的原因，这是主要的一个场景。

我今天的分享大概就是这一些内容，最后还是再强调一下今天的内容，在国家面前真的假不了，假的真不了，大家要清楚我们现在面临的情况是什么，应急处置专业的人干专业的事，如果大家有这样的问题，大家可以加我的微信包括我们的公众号，后面有问题可以咱们会后再沟通。

最后祝大家永远用不到我前面讲的知识，大家好运常伴。

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