尘埃落定，安进278亿美元完成收购Horizon Therapeutics

2023年10月6日，安进宣布完成对Horizon Therapeutics的并购，总交易权益价值为278亿美元。

2022年底，安进从与强生、赛诺菲的竞争中脱颖而出，宣布以278亿美元的价格将Horizon纳入旗下，创下当年医药行业最大的并购交易记录。历经10个月，这桩并购案宣告完成。

今年5月，为阻止安进收购Horizon，美国联邦贸易委员会（FTC）将安进告上法庭，称该交易将“扼杀”制药行业的竞争。FTC认为，该交易将使安进能够利用现有的产品组合来巩固Horizon治疗甲状腺眼病（Tepezza）和慢性通风（Krystexxa）药物的垄断地位。具体来说，FTC在诉讼中表示，安进可能对其现有成熟药物如Enbrel提供回扣或折扣，为Tepezza和 Krystexxa等Horizon药物争取有利的保险范围。

Horizon的重磅药物Tepezza是一种以IGF-1R为靶点的的甲状腺眼药，是FDA批准的第一款甲状腺相关性眼药，同时被认定为“孤儿药”，上市首年便斩获8.2亿美元的销售额；同样被授予“孤儿药”认定的Krystexxa则是FDA批准的第一个用于治疗不受控制的痛风药物。

8月，FTC突然宣布，暂停对安进收购Horizon提起诉讼，其向法院提交的暂停其内部行政异议的文件暗示，FTC对和解谈判持开放态度。当然，在反垄断问题中，FTC也并不是第一次撤诉或败诉。自2021年Lina Khan被美国总统拜登任命为FTC主席以来，该机构一直奉行着“通过诉讼打开反垄断立法新局面”的激进执法思路，并不惮于拿巨头开刀。

5月至8月间，安进多次声明，他们没有理由、能力，也没有意图将Tepezza或Krystexxa与其任何产品捆绑在一起进行销售竞争，并承诺不会这样做。

安进同时提出，与Horizon的资产相比，其药物针对不同的疾病，适用于不同的患者群体，不存在竞争产品的重叠问题。

并且，安进表示，目前Tepezza和Krystexxa在各自的市场上没有直接竞争的唯一原因，是迄今为止没有其他参与者成功完成临床开发，几乎不会发生FTC所认为的“安进的跨市场捆绑销售将垄断Tepezza和Krystexxa这两种新药的竞争地位”。

9月1日，FTC与安进达成和解，并宣布允许安进继续以278亿美元收购 Horizon Therapeutics。

据FTC和解协议：

1.安进公司不得将其任何产品与 Tepezza 或 Krystexxa 捆绑销售，也不得在销售Horizon的产品时附加任何与安进产品有关的产品回扣或合同条款。

2.禁止安进在未经FTC许可的情况下获取任何其他用于甲状腺眼病或慢性难治性痛风的产品、生物类似药，或参与此类产品的生产或销售。

3.安进若想在2032年之前收购任何已完成FDA临床试验的用于治疗甲状腺眼病或慢性难治性痛风的即将商业化的产品，则必须寻求FTC的批准。

经过数月的法律纠纷，安进收购 Horizon一案终于尘埃落定。安进表示此次和解协议不会对其业务产生影响。

Horizon由斯坦福大学药学院兼职教授、连续创业者George F Tidmarsh于2005年创立，是一家在轻度至中度疼痛及关节炎领域开发新药的生物制药公司。Horizon走上高速发展之路，是在2008年第二任CEO Tim Walbert走马上任，全面执掌Horizon之后。

在Tim Walbert的执掌下，Horizon摆脱了完全靠自研发展的道路，开始借助资本加速企业发展和扩张。

2010年，Horizon与由德国默克拆分出的公司NitecPharmaAG宣布合并成为新的Horiozn。

2011年，Horizon顺利在美国纳斯达克上市，IPO募资4950万美元。

如果说安进收购Horizon是“大鱼吃小鱼”，那么借助于公开市场带来的低成本募资，Horizon也开启了“买买买”的“吃虾米”之路。

2014年3月，Horizon宣布以6.6亿美元收购爱尔兰专科药企Vidara Therapeutics。

2014年10月，Horizon以4500万美元收购NuvoResearch公司在美国的骨关节炎药物Pennsaid（双氯芬酸钠）的经销权。

2015年3月，Horizon以11亿美元收购HyperionTherapeutics，扩充孤儿药投资组合。

2015年12月，Horizon宣布以5.1亿美元收购CrealtaHoldings。

2016年9月，Horizon以8亿美元收购罕见重症药物研发企业RaptorPharmaceutical，将Procysbi（半胱胺重酒石酸氢盐）、Quinsair（左氧氟沙星）纳入其罕见病药物组合。

2017年，Horizon宣布将以1.45亿美元收购River Vision Development Corp，获得该公司在研眼科产品Teprotumumab，即TEPEZZA。

2021年初，Horizon Therapeutics以30.5亿美元收购生物技术公司Viela Bio，获得自身免疫性疾病药物管线。

Horizon的两项重磅“孤儿药”明星产品——TEPEZZA与Krystexxa，前者由收购而来，后者Krystexxa则是Horizon从杜克大学和Mountain View Pharmaceuticals授权引进（license-in）的产品。

目前，Horizon拥有10多种已上市的药物和20多个在研项目，包括Orphan（孤儿药）和炎症两个方向。Orphan方向包括Tepezza、Krystexxa、Ravicti、Procysbi、Actimmune、Buphenyl和Quinsair，炎症则包括Duexis，Rayos、Vimovo等。

 Horizon在美上市药物 来源：Horizon官网

 Horizon部分管线 来源：Horizon官网

安进收购Horizon的此次交易，刷新了安进并购史的最大交易额，强化了安进在炎症性疾病领域的地位，并带来持续的现金流；同时，安进在生物制剂研发、工艺开发和制造方面的能力和全球化业务，能够进一步充分释放Horizon产品的商业价值。

瑞穗银行分析师认为，并购的战略意义之一在于缓解Otezla及Enbrel的竞争压力。鉴于银屑病治疗药物Otezla和关节炎治疗药物Enbral等重磅药物即将面临“专利悬崖”（Otezla为2028年；Enbral为2029年），安进逐渐受到来自市场上仿制药的竞争压力。2023年，来自竞争对手Humira的生物仿制药开始大规模进入市场，横跨34年专利保护的Enbral也面临一定威胁。

有分析认为，Horizon的两款重磅药物Tepezza与Krystexxa，或许可以帮助安进填补“专利悬崖”带来的损失。在此情况下，安进对Horizon的收购势在必行。

另一方面，FTC对安进并购提出的诉讼也“事出有因”。今年6月，美国司法部（DOJ）和联邦贸易委员会（FTC）为打击非法并购而制定的Hart-Scott-Rodino（HSR）申报程序将进行改革。按照新规，企业被要求提交比以往更多的交易相关信息，可能会使并购交易完成时间延长2-3个月。实操上，交易周期或许会更久，敏感的交易很可能在这期间夭折。

这是“45年以来首次审查改革”，DOJ和FTC对此表示，希望此举能够“更有效和高效率筛选”有反垄断问题的并购交易。该审查改革也意味着，反垄断机构对医药行业交易审查力度不断加大，其背后的逻辑在于，DOJ和FTC的专家认为，规模扩张并不能推动生物制药领域的创新。

但由于专利悬崖、定价压力和不断变化的法规等因素对医药行业未来的影响是持续性的，利用M&A进行战略扩张和整合对于医药企业进行转型发挥着核心作用，可以说，技术交易与科学突破的地位一样重要，也体现在Horizon的发展过程中。如果没有并购，许多具有影响力的药物，特别是带来希望的“孤儿药”，如从罗氏肿瘤弃药开发为TED之光的TEPEZZA，可能不会如此快应用到临床治疗中。

过去几年，M&A的交易一直相当稳定，波动范围也不大。从安进278亿美元收购Horizon，到2023年辉瑞430亿收购seagen，以及阿斯利康在2020年以390亿美元收购Alexion Pharmaceuticals。几宗大额并购案披露后，M&A的数量已经开始下降，截至去年年底，生物制药行业的资产负债表上持有1.4万亿美元，为2014年以来的最高水平。

理性来看，对于MNC而言，单靠M&A不断扩张也只能解一时的燃眉之急，更深层次的问题需要各方共同努力，才不会在投入巨大的背景下一味“大鱼吃小鱼”。